钢铁行业改革加速 宝武钢铁合并协同升级

 导读：钢铁行业改革加速 宝武钢铁合并协同升级。本次合并拟采取宝钢股份换股吸收合并武钢股份达的方式，具体为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份

参考《2016-2022年中国钢铁贸易企业市场竞争调研及十三五投资动向研究报告》

       宝钢换股吸收武钢，打造规模最优龙头

       武钢宝钢换股比例：1:0.56

       本次合并拟采取宝钢股份换股吸收合并武钢股份达的方式，具体为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份，换股价格分别为：宝钢股份4.60 元/股、武钢股份 2.58 元/股，武钢股份与宝钢股份的换股比例为 1:0.56，合并完成后上市公司总股本为 221.19 亿股。双方异议股东可获得由现金选择权按照各自换股价格支付的现金对价。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份将注销法人资格，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由拟设立的全资子公司武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。本次交易不构成上市公司重大资产重组。

       表 1：合并后上市公司总股本为 221.19 亿股

       控股股东不变，资产规模提升

       合并之后，宝钢集团将暂定名为“中国宝武钢铁集团有限公司”，武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。

       本次合并之后，上市公司股份总数为 221.19 亿股，宝钢集团持股比例虽降至 52.10%，但从为上市公司控股股东。

       表 2：合并完成后，宝钢集团从为控股股东

       合并完成后，上市公司总资产达 3620.85 亿元，总负债 2089.29 亿元，资产负债率为57.70%。2015 年、2016 年上半年实现营业收入分别为 2219.61 亿元和 1067.52 亿元，净利润为-67.45 亿元和 34.84 亿元，EPS-0.29 元和 0.15 元。其中，需要注意的是，本次公告数据中，武钢股份 2015 年和 2016 年上半年亏损额分别为 74.61 亿元和 1.30 亿元，与之前武钢年报及中报数据（2015 年和 2016 年上半年实现净利润分别为-75.15亿元和 2.73 亿元）略有差异，可能源于审计调整导致营业成本、坏账损失等发生变动，不过这从有待进一步验证。

       表 3：合并完成后，上市公司总资产达 3620.85 亿元，2016 年上半年营业收入达 1067.52 亿元

       协同升级，助力规模效应最优

       本次交易完成后，为防范即期回报被摊薄，同时提高未来回报能力，宝钢股份拟从业务协同、运营效率、成本控制、公司治理和利润分配制度等方面采取相应措施。

       表 4：宝钢股份拟采取系列措施以防范即期回报被摊薄

       表 6：相关方重要承诺

       改革大势所趋但立足长远，短期效益有限

       面对历经十几年高速发展如今遭遇困境的钢铁行业，改革势在必行但始终立足长远。两大钢铁央企集团强强联手打造国内规模最大、世界第二的大型优质钢企，新集团产能占国内比重约 5%，产量占比约 7%，伴随而生的规模效应将有效提升公司产品上下游议价能力。此外，对于产品同质化相对突出的钢铁行业，龙头钢企合并重组凭借协同效应可有效优化产品和资源的合理配置，比如，产品和销售市场存在重叠的宝钢湛江项目与武钢防城港项目可在合并后通过公司内部协商，实现产品供给及布局的相对优化调整并实现公司盈利最大最优格局。因此，宝武合并将巩固国内外钢铁行业竞争优势并铸造强者恒强行业地位。然而，在以需求为主导的周期行业中，企业自身改良行为终究难抵宏观周期下行趋势，因此，二者此次合并虽更多带来正向效益但短期并不能一蹴而就。
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