1、 并购重组市场政策周期性明显
上市公司并购重组行为受政策影响显著，伴随政策鼓励、限制、放松明显呈现周期性变化趋势。伴随着并购重组政策明晰、审核流程简化，2014 年上市公司并购重组事件数量达到2687 起，同比增长81%；在政策鼓励和牛市情绪带动下，2015 年上市公司并购重组事件数达到创纪录的3865 起；在“史上最严”重组新规和对跨界并购审核严格的影响下，2016 年并购重组事件数同比下降30%；在政策回暖的情况下，2017 年并购重组事件略增5%。
图：上市公司并购重组数量政策周期明显
参考观研天下发布《2018年中国游戏行业分析报告-市场深度调研与发展趋势预测》2、 轻资产类并购监管趋严，业绩可持续性、数据真实性、估值合理性构成监管关注要点
在整体政策趋紧、监管部门对跨界并购持续施压的情况下，2016 年以来游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类并购监管审核趋严。2016 年并购重组委员会否决的24 例重大资产重组项目中有11 家是以上轻资产行业。2016 年5 月升华拜克发行股份购买炎龙科技100%股权以及2017 年8 月山东矿机发行股份购买麟游互动100%股权获得证监会并购重组委员会审核通过，打破了游戏类资产跨界并购被全面叫停的传言，监管部门对游戏等轻资产行业跨界并购重组的监管和审核更加全面和审慎，并非完全禁止。
下面选取卧龙地产收购墨麟股份/卡乐互动/君海网络、山东矿机收购麟游互动/文脉互动、金利科技（众应互联）收购微屏软件等典型案例分析总结监管部门对游戏类资产的审核和关注要点。
表：典型案例汇总
2.1 卧龙地产多次尝试并购游戏类资产寻求转型
2016 年开始，卧龙地产三度收购游戏标的，试图在原有房地产主业基础上拓展游戏业务。2016 年7 月和2017 年3 月，卧龙地产分别试图采用发行股份加现金的方式并购墨麟股份和卡乐互动，并募集配套资金，两次交易金额分别达到44.08 亿元、53.3 亿元。由于交易规模较大，上交所重点就交易是否存在规避重组上市提出询问，后因战略规划分歧和监管变化等原因，两笔交易均主动终止。2017 年1 月和2017 年6 月，卧龙地产分别通过两次现金收购共取得君海网络51%股权，在现金收购、不构成重大资产重组的情况下，并购方案顺利完成。
图：卧龙地产多次寻求并购游戏标的
2.2 山东矿机数易方案成功并购麟游互动
2017 年1 月，山东矿机首次发布预案，以10.027 亿元购买文脉互动、麟游互动100%股权，同时募集配套资金10.027 亿元。证监会就标的业绩数据的真实性、估值合理性等问题提出询问。2017 年6 月山东矿机修改方案，放弃收购文脉互动，支付对价、业绩承诺和配套募资亦修改，修改后方案不构成重大资产重组。2017 年8 月提交的最终方案将配套募资修改为1800 万，终获证监会审核通过。
表：山东矿机数易其稿成功并购麟游互动
2.3 金利科技（众应互联）收购微屏软件方案被重组委否决
2016 年10 月，金利科技发布公告以18.414 亿收购微屏软件93%股权，同时配套募资14.918 亿元，微屏软件三年利润承诺分别不低于1.43 亿、1.756 亿和2.099 亿。2017 年1 月4日，证监会重组委因标的定价公允性及业绩指标合理性缺乏依据否定交易方案。2017 年3 月，公司修改收购方案，调低交易价格和募资金额、修改利润承诺期限等。鉴于证监会2017 年5月26 日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》限制了非公开发行股票和减持，交易对方对原有交易方案的相关商务条款存在疑问，公司主动终止方案。
表：金利科技两次并购微屏软件
2.4 典型案例监管问询要点：业绩可持续性、数据真实性、估值合理性
通过对三家上市公司、5 家主要标的并购重组方案的梳理，可以看到监管询问的重点主要集中在是否存在规避借壳、标的业绩真实性、估值合理性及业绩承诺可实现性等问题。在2016 年9 月修订版本的《重大资产重组管理办法》细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准、“类借壳”并购重组方案可运作空间被挤压，监管层对于并购方案是否涉及规避借壳密切关注。对于游戏类资产来说，标的业绩真实性、估值合理性及业绩承诺可实现性是监管最关心的问题。此外，标的运营资质、运营合法性以及管理层与核心技术人员稳定性等问题也在问询中涉及。
表：典型案例监管问询要点
数据来源：中国统计局，观研天下整理，转载请注明出处。（ww）
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