教你股权分配 做好中国合伙人

导读：教你股权分配 做好中国合伙人。学妹说：相信股权分配是很多创始人跟合伙人的一个难题吧，给谁的多给谁的少，每个人都心里都有自己的小算盘。而因为股权分配所导致的问题也大把大把的出现。

相关报告《2016-2022年中国私募基金产业现状调查及十三五投资策略研究报告》

　　学妹说：相信股权分配是很多创始人跟合伙人的一个难题吧，给谁的多给谁的少，每个人都心里都有自己的小算盘。而因为股权分配所导致的问题也大把大把的出现。学妹在以太创业集训营上听到七八点创始人何德文讲了一下股权分配的问题，真心是面面俱到，这也成为当天最受欢迎的演讲，看来创始人们在股权的问题上，还是很费心思的哦~

　　非常高兴有机会跟大家分享关于互联网时代中国合伙人股权分配，第一我们讨论股权分配，第二我们讨论合伙人的股权分配。第三我们讨论的是中国合伙人股权分配，这些规则还是要符合我们国家这方山水。第四我们讨论的是互联网时代。

　　我们今天话题分成四部分，第一部分讨论互联网时代创业合伙人股权分配底层叫人力资本；第二个部分讨论关键词叫合伙人，什么样的人是合伙人。第三部分讨论合伙人内部股权怎么去分配。第四讨论股权的退出机制。

　　一、人力资本

　　之前遇到一个创业者，做的是互联网教育。这个企业早期有三个创业合伙人。他们首先大致的算了一下这个项目需要100万启动资金，盘点了一下三个创始股东，各自能出多少钱。老大能出50万，老二能出30万，老三能出20万。随后他们确定了一下股权比例，出多少钱占多少股，然后他们就办理了工商变更登记手续。

　　但后来股权出问题了。公司做了半年时间，老二提出离职，一方面他跟老大，老三不和。另一方面，外部有一个其他的创业团队拉他入伙。但当他离职的时候就出现了一个问题。他出了30万，干了不到半年，占了公司30%的股份，这个股份怎么去处理。

　　当时要退出的老二，坚决不同意退股份。他有三个理由，第一这个股份也不是免费拿的，是花了30万买了公司30%的股份；第二中国的公司法没有规定，股东离职的情况下，还需要把股份退出来。第三公司章程没有约定，股东离职的情况下还需要把股份退出来。所以他坚决不同意退出股份。

　　这个时候老大跟老三傻了眼，他们确实找不到任何合法的理由，能把老二的股权收回来。但是他们又认为这个事情既不公平，也不合理。他们未来还可能继续运营这个公司5年、 10年时间。那10年以后，老二跑回来讲这个公司三分之一是自己的，这是不合理的。

　　所以这件事导致的结果是，第一创始人内部的股权战争内讧。第二投资人认为这个股权结构不合适，要等到股权调整到健康的情况下再考虑投资的事情，所以后面资本也投不进来。

　　创始人团队内部觉得不公平闹分裂、投资人不愿意投，大家都不满意的情况下，你觉得这个公司能做大吗？所以公司能不能做大倒不是说一个公司的股权结构合理，但凡是能做大的公司，股权结构都是合理的。后来就出现这种情况，股东觉得既然股权结构不合理，那就到外面再设计一家公司，赔钱的事情就交给老同事去做，赚钱的事情自己的公司去做。但是一旦出现这种结果的时候，对所有人而言都不是好结果。而且这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪。

　　所以绝大部分公司创业团队的股权分配有三个基本特点：第一把创业者当成投资人，钱出完了就不管了。第二只对钱定价，不对人定价，不考虑未来有没有参与这个项目。第三股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。其实这些股权分配，既符合中国的公司法也符合我们工商口制定的章程，还符合传统的股权分配理念。但是这些股权出问题了。

　　出了问题，我们就要考虑，是什么原因导致了问题？之前大家都是这么分，也没有出问题，为什么现在出问题了？我们分析发现，其实两个时代特点不同，这种股权分配已经不适合现代了。

　　工业经济时代的特点是：公司是资金驱动型、资源驱动型的，公司的大部分员工基本都是体力劳动者，典型代表就是富士康。有钱的时候就能卖机器设备，有钱就能雇员工。这些劳动力资本和资产资本就可以为公司创造价值。所以工业经济时代，公司只需要钱的贡献，不需要考虑那么多人的贡献。所以工业时代是资金创造主要的价值，人创造次要的价值，所以只需要考虑钱的贡献。

　　而现在我们互联网时代，很多企业都是轻资产的企业，钱在创造价值，但是公司最大的价值是人在创造最主要的价值。风投早期的时候，投资人出300万占10%的股权，而团队可能出30万就可以占90%。典型代表企业就是滴滴，现在估值250亿美金，一个点的价值是2.5亿美金，苹果投资了10亿美金，也只能占到4个点的股份，而团队出的钱很少，但是占了很大一部分股份。

　　所以现在这个时代人在创造最主要的价值，钱只创造一部分价值。那么传统模式的股权分配难以适应了，我们就要重新考虑股权分配了：第一既要对钱定价，也要对人定价；第二对钱定价是对股东历史贡献的认可，对人定价是对股东未来贡献的认可。第三股权，特别是人力占的股权，既要有进入机制，也得有调整机制和退出机制。

　　二、合伙人

　　徐小平老师讲，合伙人的重要性甚至超过了公司商业模式。雷军讲，创始人要把大部分的时间用在寻找合伙人上。一人打天下的公司越来越少了。无论是腾讯的五虎，还是新东方的三架马车，一人打天下已经很少了。

　　那什么样的人才是彼此的合伙人呢？找合伙人需要考虑四个因素，第一要互相信任，第二要能力互补，第三要全职出力，第四必须出钱。

　　1. 互相信任

　　我在广州的时候，有一次股权课程上有一个公司的创始人，他的自我介绍第一句话是，我今天过来是学习股权设计的。他介绍完了以后，他的合伙人站起来说我今天过来学习是如何不被他设计的。如果一个公司的创业团队，把股权搞成设计和反设计的情况，这会产生公司最大的内耗。所以需要磨合和互相信任对于合伙人来说非常重要。

　　2. 能力互补

　　身份定位是很重要的。之前有很多的创业团队股权分配一开始是平分股权。但是很多人发现平分股权问题很大，需要调整，那么股权应该怎么去调整？要么他把一部分老股权给你，要么你把一部分老股权给他。要么公司给你增向增发一部分，要么公司把他的股份回购一部分。

　　当这种调整行不通的时候我们就要考虑，这不是股权设计的问题，而是团队班子搭得不对。平分有两种结果是都觉得自己具备老大的能力，大家觉得都挺牛逼的，最后就是内讧。这是第一种搭班子，打的是老大加老大的这种模式。

　　第二种模式，找一些能力低于自己但是有所专长的合伙人。但是在实践中，什么样的人适合做老大，什么样的人适合做老二呢？也没有一个标准答案，很多时候是靠对人的理解。而华为内部有一个标准什么样的人适合当部门一把手，什么样的人适合当部门二把手，这种标准很容易解决这种模式中的问题。

　　一把手主要是狼的性格，首先具备强烈的攻击性，因为创业本身是开拓性的事情，是一个打江山的事情。第二，一把手要比较理解公司的战略方向，包括很强的策划能力。第三要有很强的意志力，这三个特点是一把手所要具备的。老二要有一种狈的性格，既要擅长管理的，特别是精细化的管理，还要具备很强的执行力。一个公司搭班子，就是狼加狈的模式，所以我们在这里说狼狈为“坚”，狼跟狈加在一起才是一个稳定的结构。

　　3. 分工明确

　　确保每一人全职出力。腾讯一开始5个合伙人里面，其实一开始就有一种清晰明确的分工，张志东负责技术，曾李青销售，许晨晔首席信息官，陈一丹首席行政官。基本是都是能力互补，五个人联手覆盖了一家巨头公司运营的方方面面。所以互联网公司主要讲技术、产品、运营，而且不是一定说产品做老大，或者技术当老大。

　　4. 出钱出力

　　现在创业团队早期启动资金都不多，掏的钱就很少。团队的贡献在长期全职出力。但是出钱也是对自己做好长期贡献的一个表态和铺垫。企业划分为三类人，第一类是创业合伙人，他肯定是全职进来干；而有一部分人是全职干，愿意出点钱，但是达不到合伙人这个级别的，这主要是公司的员工和高管；第三部分是投资人，他看好你的视野，愿意出钱但是不愿意进来全职干。

　　三、股权分配

　　我们可以把企业股权结构分成三种模型。第一种是绝对控股型，第二种是相对控股型，第三种是不控股型。

　　1)绝对控股型

　　这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%，这就叫绝对控股型。绝对控股型适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽然说形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反对的事情他都能做。

　　2) 相对控股型

　　公司老大占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下除了少数几个事情，比如说公司要不要增加资本，要不要解散结算，要不要更新公司章程，其他绝大部分事情老大一个人就能拍板。

　　3) 不控股型

　　公司老大占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于：合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势。所以基本上合伙人的股权就相对平均一些。

　　这三个这个模型里面有几个特点，首先投资人的股份没算在里面。有些创始人，说团队内部后面要融资，先预留一部分由创始人代持。但是预留后面会面临很大的问题。第一从法律关系上来讲，假设创始人预留了20%股权给后面投资人。后面投资人从他手里面买股份，这就叫买老股。

　　法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。第二一旦卖老股份，投资人出很高的溢价进来，你马上就面临很大的一笔税。所以我们不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

　　那么激励股权为什么一定要预留呢？激励股权不是说一定得预留，只是建议大家预留。预留主要能解决两个方面的问题。第一个是充当调整机制。很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没有多少选择余地。只是觉得凑合就一起干了，但是过段时间，你发现这个人只能算是一个中层管理人员。

　　所以这个时候，我们预留的部分解决两个问题。第一是如果早期的时候股权分配不合理，这个时候可以调整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面参与进来。不管是高管、合伙人或者是员工，也通过预留股权去处理。

　　我们做了国内外上市了的做得比较好的互联网方面公司。创始人所占股份平均为20%左右，这是比较常见的一个数据。阿里上市之后，马云只剩了7.8了，马化腾在上市之后也就只有20个点左右。基本上上市了公司老大们都只剩下20个点左右，这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题。

　　我从两个公司来讨论控制权问题。这两个都是标杆型企业，一个是阿里巴巴，另一个是最近闹的沸沸扬扬的万科。这两家公司的股权我们发现有三个共同点。

　　第一个共同点是这两家公司的股权都很分散，第二个是它们的经营团队都不控股，第三个是两个公司都保持事业合伙人制。

　　马云的股份很少，马云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他团队成员，在上市后总计也就持有10%的股份。万科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整个团队也就只有4.14%的股份，股份很少。两家公司很相似，股份都占的很少。但是两家公司产生了完全不一样的结果。马云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就难以控制好万科。

　　两家公司完全不同的结果究其是没有处理好公司控股权的问题。不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这就有几种控制方式。

　　1) 投票权委托

　　最典型的是京东。京东上市之前。烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以对于后来的投资人都有前提条件，就是要把投票权委托写好。刘强东在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票权利。

　　2) 一致行动人协议

　　简单来讲就两条。第一条是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主。虽然说我也不赞成这个事情，但是既然我签了这个协议。

　　3) 持股平台

　　针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份，放在员工持股平台上。通过这种方式，老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有万分之一的股份，这个持股平台里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

　　4) AB股计划

　　AB股计划通常是把外部投资人一股有一个投票权，运营团队一股有10个投票权，也可以放大的更多。例如京东刘强东一股有20个投票权，所以他有将近90%的投票权。

　　四、退出机制

　　很多创业团队，合伙人的变动会很频繁。对于退出的同时避免团队股权战争问题，我们有四个建议：创始人发限制性股权，股权分期兑现，约定回购机制，做好预期管理。

　　1. 创始人发限制性股权

　　专业的机构人进来以后，都不要求你创始人的股份分四年兑现。而且中间离职的情况下，公司可以把股份做回购。其实资本进来以后，拿的都是限制性股权。

　　无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。创业人早期只掏了三五万块钱现金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

　　限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记。第二它是有权利限制的，这种权利限制可以四年去兑现。而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于分期兑现，公司可以去回购。

　　2. 股权分期兑现

　　分期兑现有这么几种方式，第一种方式是约定4年，每年兑现四分之一。第二种方式是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。

　　第二种方式是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的。

　　第三种方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的时间越长的兑现的越多。

　　第四种模式是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种模式首先干满一年才可以兑现，其次每干满一个月兑现一个，算得比较清楚。这几种模式其实对团队来讲，是不同的导向，可以根据自己的实际情况进行选择。

　　3. 约定回购机制

　　股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。因为有一些公司一开始约定说，如果合伙人离职的情况下，双方按照协商一致的价格去回购。所以这里面有几种模式：

　　1) 参照原来购买价格的溢价

　　比如说他原来的话10个点的股份掏了10万块钱，那如果到了两、三倍，那一定得是溢价。

　　2) 参照公司净资产

　　当公司干到第三年，第四年的时候。那时候公司本身资产假如已经有一个亿了。你按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念。相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

　　3) 参照公司最近一轮融资估值的折扣价

　　为什么要折扣回购呢？基于几个考虑，第一，从公平合理的角度出发，因为资本就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，而这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格。第二，从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大。第三，是从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格，是按照公司的不同模式。

　　4. 做好预期管理

　　退出机制怎么去落地？首先要在我们的理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面大家先沟通到一个层面，比如说我们三个一起创业的。大家先得坐在一起谈一谈，这个事情我们是基于长期看，还是基于短期投资。

　　第二，未来这个公司能不能做成，能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。第三，大家得先沟通明白，如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

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