2016年并购重组监管力度加大并购热潮退去

2017-03-17 08:45

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导读：2016年并购重组监管力度加大并购热潮退去，2016年并购重组监管趋严，并购热潮退去，原并购逻辑被打破。从下图可清晰看出，传媒板块（中信一级行业分类）业绩增长仅贡献了行情增长的一部分，并购热潮推动下，传媒板指在2015年达到顶峰，指数上涨573%，平均归母净利润仅增长137%。

参考《2017-2022年中国传媒市场运营格局现状及十三五盈利前景预测报告》
2016年并购重组监管趋严，并购热潮退去，原并购逻辑被打破。从下图可清晰看出，传媒板块（中信一级行业分类）业绩增长仅贡献了行情增长的一部分，并购热潮推动下，传媒板指在2015年达到顶峰，指数上涨573%，平均归母净利润仅增长137%

2016年5月，市场预期证监会将全面限制互联网金融、游戏、影视、虚拟现实四行业上市

公司跨界定增，证监会后澄清再融资政策没有变化。总体上看，证监会并未对四行业跨界并购实行“一刀切”，而是根据“一事一议”的原则更加审慎、严格地审批四行业跨界并购。
随后证监会监管层首次以书面形式提出并购重组监管转型，同时启动第五届并购重组委换届，提出未来并购重组监管的五大方向：

1）实行分类审核，借壳上市审查等同于IPO；2）强化信息披露和分类审核，弱化实质审核；3）简化流程，优质并购重组可申请豁免；4）拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展；5）支持并购重组创新，引入优先股和定向可转债等。

2016年6月17日，监管层披露3个并购重组新规，并购重组监管正式进入2.0时代。三个新规分别是：证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿；上市部发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。重组新规并非全面打压并购重组，而是实行分类监管：1）打压短期套利投资；2）鼓励战略性产业并购重组。
纵观2016年全年，有条件通过率和否决率上升反映并购重组监管趋严。根据并购汪统计，2016年证监会共审核275例重组方案，其中131例获无条件通过，占比47.6%；120例获有条件通过，占比43.6%；24例未获通过，占比8.7%。相比2015年，无条件通过率下降9.63个百分点，有条件通过率上升7.32个百分点，否决率上升2.21个百分点。

从2016年上、下半年来看，有条件通过率大幅下降，否决率上升。
6月底保代培训中监管层出具指引方向，未来并购重组审核或将取消“有条件通过”，带有“瑕疵”的并购重组方案更容易被否决。根据并购汪研究中心数据，2016年6月17日以前，有条件通过率从55%下降到34.8%，否决率从6.67%上升到14.15%，无条件通过率不降反升，表明并购重组监管趋严并非全面打压，优质并购重组方案更易通过，但存在“瑕疵”的重组方案更难通过。

另一统计标准（Wind）显示并购重组监管趋严后，部分上市公司主动放弃并购重组申请。
根据Wind数据，2016年全年累计共有492例并购重组接受审查（包括2016年以前申请的方案和2016年未完成审查的方案），其中104例并购重组失败（包括未通过、停止实施和失效等），失败率达到21.1%，相比2015年失败率上升了7个百分点。